Qu'est-ce que je dois faire signer à mes clients pour être autorisé à analyser leurs données confidentielles avec un LLM ?

Journal du jeudi 10 septembre 2026 à 17:58

Dernièrement, un ami m'a demandé : « qu'est-ce que je dois faire signer à mes clients pour être autorisé légalement à analyser leurs données confidentielles à l'aide d'un LLM, en fonction des types d'hébergement qui s'offrent à moi ? ».

Il travaille dans une entreprise sous-traitante industrielle. Contrairement à ma note du mois de juin, cette fois il ne s'agit pas de Données de santé (DDS), ni de PII, mais de secrets industriels. D'après ce que j'ai compris, le sujet est surtout contractuel.

Pour la suite de cette note, j'appelle Verdier Industries (nom fictif) l'entreprise de mon ami, afin d'incarner mes propos.

Dans cette note, je veux être très pratique : je souhaite générer des exemples de documents légaux à faire signer aux clients de Verdier Industries en fonction des options suivantes :

  • a. LLM en SaaS hors UE
  • b. LLM en SaaS en Europe hors France
  • c. LLM en SaaS en France
  • d. LLM installé sur une machine virtuelle avec GPU, louée chez Scaleway, OVH, etc.
  • e. LLM installé sur un serveur physique dans ses locaux

Idéalement, je souhaite pouvoir facilement comparer ces documents légaux et analyser l'impact que cela aura sur la relation commerciale.
Lesquels risquent de faire peur à ses clients ou au contraire de les rassurer.

Avant d'entrer dans le détail, une précision sur le terme « accès à un LLM ». Si je simplifie, un LLM s'utilise de deux façons très différentes :

  • via une interface de chat, dans un navigateur ou une application : c'est le cas de ChatGPT, Claude, Le Chat (Mistral AI), etc. Une personne écrit un message, le modèle répond. Ces noms désignent des interfaces de chat, pas le modèle qui est derrière. Les modèles portent d'autres noms.
  • via une API : une sorte de porte d'entrée technique qui permet à un logiciel d'envoyer des demandes au modèle automatiquement, sans qu'un humain tape dans une fenêtre de chat. Quelques exemples de modèles connus au mois de septembre 2026 : GPT-5.6 Sol, Claude Sonnet 5, DeepSeek 4.1 Flash.

Dans cette note, je ne traite que du second cas, l'accès par API.
La raison : c'est le modèle LLM qui est très difficile à héberger soi-même, pas l'interface de chat.
Un LLM a besoin de serveurs puissants, équipés de GPU coûteux. Une fois qu'on dispose d'un accès au modèle, héberger une interface de chat comme Open WebUI ou LibreChat est plutôt facile, car ces services fonctionnent sur des machines modestes.

Autrement dit, les cinq options ci-dessous décrivent surtout où et comment on accède au modèle, pas comment on l'affiche à l'écran.

Une dernière précision : cette note traite uniquement des questions légales. Je compte publier une autre note pour tout ce qui concerne les estimations de coût d'hébergement pour chacune de ces options.

Je détaille les cinq options d'accès à un LLM

J'ai fait le choix de découper les offres commerciales réellement disponibles pour chacune de ces options par localisation du traitement des données, et non pas par juridiction du fournisseur.

J'ai indiqué la juridiction du fournisseur dans le tableau de synthèse en fin de section. Je tiens à préciser que cette question de juridiction n'est pas anecdotique pour les clients.

Solutions SaaS

Un service SaaS, ici, veut dire que le modèle est fourni et exécuté par un tiers : les données de Verdier Industries et de ses clients partent chez le fournisseur, qui renvoie une réponse. Contrairement aux solutions IaaS, Verdier Industries n'a donc pas besoin d'un administrateur système, interne ou externe, pour gérer le serveur qui fait tourner le modèle, ni pour s'occuper du modèle.

LLM en SaaS hors UE (a)

Lieu de traitement des données : hors de l'Union européenne.

Les offres les plus courantes en API directe chez des producteurs de LLM sont :

On trouve aussi des AI providers comme Deepinfra ou Together AI.

LLM en SaaS en Europe hors France (b)

Lieu de traitement des données : dans l'UE, mais le fournisseur n'est pas français.

Côté américain, l'endpoint européen d'OpenAI traite les données en Irlande (Dublin). Attention, le contrat reste conclu avec une entité américaine : OpenAI reste donc soumis au Cloud Act.

On y trouve aussi des acteurs européens comme :

mais ces deux acteurs offrent un accès seulement à des modèles peu puissants.

LLM en SaaS en France (c)

Lieu de traitement des données : en France.

Les offres portées par une entité française sont :

En septembre 2026, Mistral AI et OVHcloud ne proposent que des modèles très peu puissants, bien loin derrière GLM-5.2 ou DeepSeek V4 Flash 0731 proposé par Scaleway.

Les acteurs américains peuvent aussi traiter dans des data centers en France, à condition de choisir explicitement un déploiement mono-région :

Pour tous ces acteurs, le contrat reste conclu avec une entité américaine : ils restent donc soumis au Cloud Act.

Solutions IaaS en France (d)

Une machine virtuelle avec GPU louée, c'est de l'IaaS : seule l'infrastructure est louée, le modèle LLM est installé et administré par un informaticien administrateur système de Verdier Industries. Le fournisseur n'a donc pas accès à l'OS de la machine virtuelle, donc pas aux données traitées.

Nuance : sur une machine virtuelle, l'hébergeur contrôle l'hyperviseur et pourrait en théorie accéder à la mémoire de la VM, ce qui n'est pas le cas sur un serveur bare metal.

Sur site, un serveur dans les locaux de Verdier Industries (e)

Le serveur est dans les locaux de Verdier Industries : aucun tiers n'intervient, ni pour la machine, ni pour le modèle.

L'informaticien administrateur système de Verdier Industries doit prendre en charge l'installation, sur ce serveur, de logiciels comme vLLM, Ollama ou llama.cpp permettant d'instancier des LLM.

À ce coût matériel, DeepSeek V4 Flash me dit qu'il faut ajouter la facture d'électricité : un serveur 8x H100 ou H200 consomme de l'ordre de 10 kW au niveau informatique et 14 kW au niveau de l'installation, refroidissement inclus, soit de l'ordre de 15 000 à 30 000 € par an à pleine charge selon le prix du kWh.

Concrètement, un tel serveur ne peut pas être placé dans une pièce de bureaux : il faut une alimentation électrique dédiée, un refroidissement dimensionné et une pièce isolée acoustiquement.

Tableau de synthèse

Option Fournisseur Pays de l'entité Datacenter Résidence UE Exposition CLOUD Act
SaaS hors UE OpenAI États-Unis États-Unis Non Oui
SaaS hors UE Anthropic États-Unis États-Unis Non Oui
SaaS hors UE Google États-Unis États-Unis Non Oui
SaaS hors UE Deepinfra États-Unis États-Unis Non Oui
SaaS hors UE Together AI États-Unis États-Unis Non Oui
SaaS Europe hors France OpenAI États-Unis UE (Irlande) Oui Oui
SaaS Europe hors France IONOS Allemagne UE Oui Non
SaaS Europe hors France STACKIT Allemagne UE Oui Non
SaaS en France Mistral AI France France Oui Non
SaaS en France Scaleway France France Oui Non
SaaS en France OVHcloud France France Oui Non
SaaS en France AWS États-Unis France Oui Oui
SaaS en France Microsoft États-Unis France Oui Oui
SaaS en France Google États-Unis France Oui Oui
SaaS en France Together AI États-Unis France Oui Oui
IaaS Scaleway France France Oui Non
IaaS OVHcloud France France Oui Non
IaaS Outscale France France Oui Non
IaaS Cloud Temple France France Oui Non
IaaS Together AI États-Unis France Oui Oui
IaaS AWS États-Unis France Oui Oui
IaaS Microsoft États-Unis France Oui Oui
IaaS Google États-Unis France Oui Oui
Sur site — Auto-hébergé Locaux de Verdier Industries Oui Non

Les 6 situations contractuelles

À partir de toutes les options d'hébergement d'un LLM listées précédemment, voici la liste de toutes les situations contractuelles.
Le classement va du plus simple à opérer (SaaS hors UE) au plus difficile (serveur sur site).

Cas Option Exposition des données à un tiers Transfert hors UE Cloud Act
1 (a) SaaS hors UE Oui Oui Oui
2 (b/c) SaaS datacenter en UE ou FR, entité US oui Non Oui
3 (b/c) SaaS datacenter en UE ou FR, entité UE oui Non Non
4 (d) IaaS US avec datacenter en FR non Non Oui
5 (d) IaaS FR avec data center en FR non Non Non
6 (e) sur site aucun tiers Non Non

Liste des démarches administratives à effectuer pour chaque situation contractuelle

Je pars de la situation suivante : Verdier Industries a déjà 50 clients sous contrat, il décide de réaliser les démarches légales auprès de ses clients afin d'être autorisé à envoyer des données confidentielles de ses clients à son LLM à travers la solution qu'il a retenue. Quels sont les documents à produire, envoyer au client, faire signer, etc.

Hypothèse générale : les contrats clients interdisent la divulgation des données confidentielles à un tiers sans accord écrit. Un avenant signé est donc nécessaire.

J'ai dressé la liste des étapes de ces procédures administratives avec l'aide de DeepSeek V4.1 Flash.

Cas 1 - SaaS hors UE

Procédure pas à pas :

  1. Verdier Industries demande à son fournisseur (par exemple OpenAI) les documents suivants et les rassemble :
    • son accord de confidentialité ;
    • son engagement de non-entraînement et de rétention zéro ;
    • son DPA (Data Processing Agreement, accord de traitement des données), si données personnelles ;
    • ses CCT (Clauses Contractuelles Types), si données personnelles ;
    • la liste de ses sous-traitants ultérieurs ;
    • ses certifications et attestations de sécurité : SOC 2 Type II (attestation) et ISO/IEC 27001 (certification), et le cas échéant ISO/IEC 27017, 27018, 27701 et 42001, SecNumCloud ou HDS.
  2. Verdier Industries rédige un avenant type au contrat client, structuré en articles :
    • article 1 : autorisation de divulgation des données à un tiers ;
    • article 2 : confidentialité ;
    • article 3 : acceptation du risque Cloud Act ;
    • article 4, si données personnelles : autorisation de sous-traitance (article 28.2 du RGPD) et annexe des CCT.
  3. Verdier Industries joint à l'avenant les documents obtenus à l'étape 1.
  4. Verdier Industries envoie le dossier à chaque client.
  5. Le client signe l'avenant et le renvoie.
  6. Verdier Industries archive l'avenant signé et ses pièces jointes par client.

Selon ce que prévoit le contrat client pour le RGPD :

  • Si le contrat contient une autorisation générale, par exemple : « Le client autorise Verdier Industries à recourir à des sous-traitants ultérieurs. Verdier Industries informe le client par écrit au moins 30 jours à l'avance, et le client peut s'opposer à cette modification. » Alors, pour le RGPD, Verdier envoie une simple notification, et si le client ne s'oppose pas dans les 30 jours, le nouveau sous-traitant est accepté, sans signature.
  • Si le contrat contient une autorisation spécifique, par exemple : « Verdier Industries ne peut confier les données à un sous-traitant ultérieur qu'après accord écrit préalable du client. » Alors Verdier doit faire signer l'avenant pour le RGPD aussi.
  • Dans les deux cas, ces clauses ne couvrent ni les secrets industriels ni le risque Cloud Act : pour ces deux points, l'avenant doit être signé.

Cas 2 - SaaS datacenter en UE ou FR, entité US

Les données sont traitées dans l'UE, mais le fournisseur est une entité américaine : il reste soumis au Cloud Act. Comme il n'y a pas de transfert hors UE, les CCT ne sont pas nécessaires.

Procédure pas à pas :

  1. Verdier Industries demande à son fournisseur (par exemple l'endpoint européen d'OpenAI) les documents suivants et les rassemble :
    • son accord de confidentialité ;
    • son engagement de non-entraînement et de rétention zéro ;
    • son DPA (Data Processing Agreement, accord de traitement des données), si données personnelles ;
    • la liste de ses sous-traitants ultérieurs ;
    • ses certifications et attestations de sécurité : SOC 2 Type II (attestation) et ISO/IEC 27001 (certification), et le cas échéant ISO/IEC 27017, 27018, 27701 et 42001.
  2. Verdier Industries rédige un avenant type au contrat client, structuré en articles :
    • article 1 : autorisation de divulgation des données à un tiers ;
    • article 2 : confidentialité ;
    • article 3 : acceptation du risque Cloud Act ;
    • article 4, si données personnelles : autorisation de sous-traitance (article 28.2 du RGPD).
  3. Verdier Industries joint à l'avenant les documents obtenus à l'étape 1.
  4. Verdier Industries envoie le dossier à chaque client.
  5. Le client signe l'avenant et le renvoie.
  6. Verdier Industries archive l'avenant signé et ses pièces jointes par client.

Pour le RGPD :

  • Si le contrat contient une autorisation générale de sous-traitance : une notification avec droit d'opposition suffit, sans signature.
  • S'il exige un accord écrit au cas par cas : l'avenant doit être signé.
  • Dans les deux cas, la confidentialité des secrets industriels et le risque Cloud Act imposent une signature.

Cas 3 - SaaS datacenter en UE ou FR, entité UE

Les données sont traitées dans l'UE par une entité européenne : ni transfert hors UE, ni exposition au Cloud Act.

Procédure pas à pas :

  1. Verdier Industries demande à son fournisseur (par exemple Scaleway) les documents suivants et les rassemble :
    • son accord de confidentialité ;
    • son engagement de non-entraînement et de rétention zéro ;
    • son DPA (Data Processing Agreement, accord de traitement des données), si données personnelles ;
    • la liste de ses sous-traitants ultérieurs ;
    • ses certifications et attestations de sécurité : SOC 2 Type II (attestation) et ISO/IEC 27001 (certification), et le cas échéant ISO/IEC 27017, 27018, 27701 et 42001, SecNumCloud ou HDS.
  2. Verdier Industries rédige un avenant type au contrat client, structuré en articles :
    • article 1 : autorisation de divulgation des données à un tiers ;
    • article 2 : confidentialité ;
    • article 3, si données personnelles : autorisation de sous-traitance (article 28.2 du RGPD).
  3. Verdier Industries joint à l'avenant les documents obtenus à l'étape 1.
  4. Verdier Industries envoie le dossier à chaque client.
  5. Le client signe l'avenant et le renvoie.
  6. Verdier Industries archive l'avenant signé et ses pièces jointes par client.

Pour le RGPD :

  • Si le contrat contient une autorisation générale de sous-traitance : une notification avec droit d'opposition suffit, sans signature.
  • S'il exige un accord écrit au cas par cas : l'avenant doit être signé.
  • Dans les deux cas, la confidentialité des secrets industriels impose une signature.

Cas 4 - IaaS US avec datacenter en FR

L'infrastructure est louée chez un hébergeur américain. L'hébergeur n'accède pas au contenu des données, mais il reste soumis au Cloud Act.

Procédure pas à pas :

  1. Verdier Industries demande à son hébergeur (par exemple AWS) les documents suivants et les rassemble :
    • son accord de confidentialité ;
    • son engagement de non-accès au contenu des données hébergées : mémoire vive, volumes de stockage et snapshots des machines virtuelles, sauf demande écrite de Verdier Industries ou réquisition d'une autorité judiciaire ou administrative compétente ;
    • son DPA (Data Processing Agreement, accord de traitement des données), si données personnelles ;
    • la liste de ses sous-traitants ultérieurs ;
    • ses certifications et attestations de sécurité : SOC 2 Type II (attestation) et ISO/IEC 27001 (certification), et le cas échéant ISO/IEC 27017 et 27018.
  2. Verdier Industries rédige un avenant type au contrat client, structuré en articles :
    • article 1 : autorisation d'héberger les données sur une infrastructure tierce ;
    • article 2 : Verdier Industries garantit que l'hébergeur n'a pas accès au contenu des données, son accès étant limité à l'infrastructure nécessaire à l'hébergement, hors réquisition d'une autorité judiciaire ou administrative compétente ;
    • article 3 : acceptation du risque Cloud Act ;
    • article 4, si données personnelles : autorisation de sous-traitance (article 28.2 du RGPD).
  3. Verdier Industries joint à l'avenant les documents obtenus à l'étape 1.
  4. Verdier Industries envoie le dossier à chaque client.
  5. Le client signe l'avenant et le renvoie.
  6. Verdier Industries archive l'avenant signé et ses pièces jointes par client.

Pour le RGPD :

  • Si le contrat contient une autorisation générale de sous-traitance : une notification avec droit d'opposition suffit, sans signature.
  • S'il exige un accord écrit au cas par cas : l'avenant doit être signé.
  • Dans les deux cas, la confidentialité des secrets industriels et le risque Cloud Act imposent une signature.

L'engagement de non-accès demandé à l'hébergeur peut être rédigé ainsi :

L'hébergeur s'engage à ne pas accéder au contenu des données hébergées, en particulier à la mémoire vive, aux volumes de stockage et aux snapshots des machines virtuelles, sauf demande écrite de Verdier Industries ou réquisition d'une autorité judiciaire ou administrative compétente. En cas de réquisition, l'hébergeur en informe Verdier Industries dans les meilleurs délais, sauf si la loi lui interdit de le faire.

Cas 5 - IaaS FR avec data center en FR

L'infrastructure est louée chez un hébergeur français ou européen : ni transfert hors UE, ni exposition au Cloud Act.

Procédure pas à pas :

  1. Verdier Industries demande à son hébergeur (par exemple Scaleway) les documents suivants et les rassemble :
    • son accord de confidentialité ;
    • son engagement de non-accès au contenu des données hébergées : mémoire vive, volumes de stockage et snapshots des machines virtuelles, sauf demande écrite de Verdier Industries ou réquisition d'une autorité judiciaire ou administrative compétente ;
    • son DPA (Data Processing Agreement, accord de traitement des données), si données personnelles ;
    • la liste de ses sous-traitants ultérieurs ;
    • ses certifications et attestations de sécurité : SOC 2 Type II (attestation) et ISO/IEC 27001 (certification), et le cas échéant ISO/IEC 27017 et 27018, SecNumCloud ou HDS.
  2. Verdier Industries rédige un avenant type au contrat client, structuré en articles :
    • article 1 : autorisation d'héberger les données sur une infrastructure tierce ;
    • article 2 : Verdier Industries garantit que l'hébergeur n'a pas accès au contenu des données, son accès étant limité à l'infrastructure nécessaire à l'hébergement, hors réquisition d'une autorité judiciaire ou administrative compétente ;
    • article 3, si données personnelles : autorisation de sous-traitance (article 28.2 du RGPD).
  3. Verdier Industries joint à l'avenant les documents obtenus à l'étape 1.
  4. Verdier Industries envoie le dossier à chaque client.
  5. Le client signe l'avenant et le renvoie.
  6. Verdier Industries archive l'avenant signé et ses pièces jointes par client.

Pour le RGPD :

  • Si le contrat contient une autorisation générale de sous-traitance : une notification avec droit d'opposition suffit, sans signature.
  • S'il exige un accord écrit au cas par cas : l'avenant doit être signé.
  • Dans les deux cas, la confidentialité des secrets industriels impose une signature.

L'engagement de non-accès demandé à l'hébergeur peut être rédigé ainsi :

L'hébergeur s'engage à ne pas accéder au contenu des données hébergées, en particulier à la mémoire vive, aux volumes de stockage et aux snapshots des machines virtuelles, sauf demande écrite de Verdier Industries ou réquisition d'une autorité judiciaire ou administrative compétente. En cas de réquisition, l'hébergeur en informe Verdier Industries dans les meilleurs délais, sauf si la loi lui interdit de le faire.

Cas 6 - Hébergement sur site

Le serveur est dans les locaux de Verdier Industries : aucun tiers n'intervient.

  • Aucun document à obtenir d'un tiers.
  • Aucun avenant à faire signer : les données ne quittent pas les locaux et ne sont divulguées à personne.
  • Pour rassurer le client, Verdier Industries peut l'informer que le traitement se fait en interne, sans sous-traitant ultérieur.

Liste des différences entre les situations contractuelles

Différences entre cas 2 et cas 1

  • Les données restent dans l'UE : les CCT ne sont plus nécessaires.
  • Le reste est identique, notamment le risque Cloud Act.

Différences entre cas 3 et cas 2

  • Le fournisseur est une entité européenne : plus de risque Cloud Act.
  • L'article 3 de l'avenant (acceptation du risque Cloud Act) disparaît.
  • Le reste est identique.

Différences entre cas 4 et cas 3

  • Le fournisseur ne traite plus les données : l'hébergeur n'accède pas au contenu, et l'avenant le garantit (article 2).
  • L'engagement de non-entraînement et de rétention zéro disparaît.
  • L'article 1 de l'avenant devient une autorisation d'héberger, et non plus une autorisation de divulgation.
  • Le risque Cloud Act réapparaît, car l'hébergeur est américain.

Différences entre cas 5 et cas 4

  • L'hébergeur est français ou européen : plus de risque Cloud Act.
  • L'article 3 de l'avenant (acceptation du risque Cloud Act) disparaît.
  • Le reste est identique.

Différences entre cas 6 et cas 5

  • Aucun tiers n'intervient : plus de documents à obtenir ni d'avenant à signer.
  • Il ne reste qu'une information au client, sans sous-traitant ultérieur.

Quitter le mode Zen